一家广州国资地产商珠江实业的并购败局

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一家广州国资地产商的并购败局

本报记者/余燕明/广州报道

在二级市场,机构股东对广州珠江实业开发股份有限公司(600684.SH,以下简称“珠江实业”)避而远之。

这家广州国资地产商的前十大股东里,除了控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠实集团”)及广州市国资委外,其他均为自然人持股的散户。

整个2020年,珠江实业的股价累计跌幅超过了20%,目前它的市值只有26亿元左右,而上市公司的净资产则约31.5亿元。

珠江实业是广州市首家上市的地产商,但过去几年间,珠江实业在投资管理上的失控,让外界投资者尤为担忧。

据《中国经营报》记者不完全统计,珠江实业至少耗资逾48亿元参股投资了7个地产项目,但其中不少并购遭遇失败,而这对上市公司的财务业绩产生了严重影响。

由于巨额计提了两个并购项目大约5.93亿元的投资损失,珠江实业在2020年由盈转亏,净亏损6.17亿元,也是上市公司在过去十年以来首次出现亏损。

这些失败的投资并购对上市公司的影响远未结束,珠江实业需要更长的时间处置和消化,并为此付出沉重代价。

即便此时,广州国资背景的控股股东仍愿意对上市公司施以援手,珠江实业在2020年下半年以高溢价向珠实集团转让了一栋商业物业,由此从控股股东获得了接近16.22亿元的资金。

“一些投资失败的地产项目,目前已进入了司法阶段。我们不仅在反思过去几年的收并购战略,更重要的是对历史风险项目的后续处置,解决这些问题,减小对上市公司的负面影响。”珠江实业一位不愿具名的人士告诉记者。

失败并购引致亏损

过去两年里,珠江实业的盈利能力持续下滑,2020财年则已由盈转亏,当期净亏损超过了6.17亿元,而上一年净利润接近2.67亿元,这是珠江实业最近十年来首次出现亏损。

珠江实业的亏损,主要由于上市公司在2020年对之前的两个并购项目——广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“东湛公司”)、广东亿华房地产开发有限公司(以下简称“亿华公司”)巨额计提了总计5.93亿元的投资损失。

其中,珠江实业持有东湛公司30.23%的股权。2018年6月份,珠江实业通过增资扩股的方式,以6500万元的股权代价,取得了对东湛公司的上述股权。

与此同时,珠江实业还与东湛公司的原股东签署了一致行动协议,并将其作为附属公司纳入上市公司合并报表范围内。但是,东湛公司原股东并未如约履行相关合同义务,以致珠江实业实际上对东湛公司失去了控制。

东湛公司是位于广州市花都区炭步镇文二村颐和盛世项目的开发主体,除了6500万元的股权投资成本以外,珠江实业还向东湛公司发放了3.35亿元的债权投资款,至2020年末的债权投资款余额接近3.39亿元,并将在今年6月份悉数到期。

尽管东湛公司在2018年第四季度即已出现债权投资款利息逾期支付的情况,但珠江实业却一直没有计提相应的减值准备。终于在2020年,珠江实业对东湛公司全额计提了6500万元股权成本投资损失,以及计提了1.44亿元债权投资款的坏账准备,占其对东湛公司债权投资款余额的42.6%。

珠江实业之所以对东湛公司计提股权及债权投资损失,是因为东湛公司所提供的广州花都颐和盛世项目62栋别墅、1栋会所、74间商铺、92套住宅、206套在建住宅等抵押物,实际上部分物业存在抵押前被认购的情况,且由于珠江实业与东湛公司存在纠纷,部分财务资料及原始资料亦无法获取。

珠江实业也对亿华公司全额计提了4674万元股权成本投资损失,同时计提了3.37亿元债权投资款的坏账准备,目前上市公司对亿华公司的债权投资款余额高达19.45亿元,占比约17.3%。

珠江实业持有亿华公司41%的股权,亿华公司是位于广州市越秀区北京路商圈景豪坊项目的开发主体。2018年1月份,珠江实业以4674万元的股权代价收购了亿华公司的上述股权,并在2018年1月份、2018年6月份分别向亿华公司发放了11.13亿元、8.4亿元债权投资款,于今年1月份及6月份陆续到期。

由于景豪坊项目开发进度缓慢,导致亿华公司资金紧张,其早在2018年第三季度就出现了债权投资款利息逾期支付的情况,但珠江实业也一直没有计提减值准备。

而珠江实业最终在2020年对亿华公司巨额计提股权及债权投资损失,主要由于景豪坊项目仍在进行规划指标调整,亿华公司的股东处于破产重组,且因为珠江实业与亿华公司存在纠纷,无法获取部分财务资料和原始资料。

珠江实业对亿华公司合计发放的19.45亿元债权投资款里,其中11.13亿元已在今年1月份到期,但没有获得清偿,另外8.31亿元将在今年6月份到期。

目前,珠江实业已对东湛公司、亿华公司及其股东提起诉讼,要求其偿还债权本息等。

多起并购陆续败退

据记者不完全统计,包括东湛公司、亿华公司在内,珠江实业在过去几年里参股投资的至少7个地产项目,其中不少并购都已陆续败退。

2017年9月份,珠江实业通过增资扩股的方式,以4.34亿元的股权代价,取得了广州市穗芳鸿华科技发展有限公司(以下简称“穗芳鸿华”)49%的股权。此外,珠江实业在2017年12月份、2018年1月份向穗芳鸿华分别发放了4100万元、1.09亿元债权投资款。其中4100万元债权投资款在2020年12月份到期后未获清偿。

穗芳鸿华是东莞星玺广场项目的开发主体,其在2020年第一季度开始出现债权投资款利息逾期支付的情况,但珠江实业没有对穗芳鸿华的股权及债权投资计提相应的减值准备。直至穗芳鸿华欠付的4100万元债权投资款逾期未能偿付后,珠江实业在近期已要求其原股东将穗芳鸿华其余51%的股权无偿转让予上市公司。

据此,珠江实业已取得了穗芳鸿华的全部股权。“我理解公司继续受让穗芳鸿华51%的股权也不算被动接盘,主要是出于资产保全的目的。”上述珠江实业这位人士告诉记者。

珠江实业参股投资广州金海投资有限公司(以下简称“金海公司”)的情形,与穗芳鸿华类似。金海公司是位于广州市越秀区广东嘉福国际大酒店项目的开发主体,珠江实业在2016年10月份通过增资扩股的方式,以1222万元的股权代价,取得了金海公司55%的股权。当时,珠江实业还向金海公司发放了逾3亿元债权投资款。

但是,珠江实业参股投资金海公司后,原股东及其关联方长期占用嘉福国际大酒店并欠付租金,金海公司无法取得嘉福酒店物业,导致该项目开发进程停滞,无力偿还融资租赁合同的剩余欠款本息。

由于珠江实业持有金海公司55%的股权并将其作为附属公司纳入上市公司合并报表范围内,因此珠江实业为金海公司向金融机构代偿了4.6亿元的融资租赁款。

金海公司亦无法向珠江实业偿还欠款,为此上市公司又以7347万元的代价,继续收购了金海公司原股东所持剩余45%的股权。目前,珠江实业以合计8569万元的代价取得了金海公司全部股权,并对其形成了4.84亿元的债权投资款。

2020年,珠江实业还相继处置了对广州天晨房地产开发有限公司(以下简称“天晨公司”)、广州市东迅房地产发展有限公司(以下简称“东迅公司”)的股权及债权投资。其中天晨公司是位于广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地块项目的开发主体,东迅公司是位于广州市海珠区半岛花园项目的开发主体。

至珠江实业在2020年对这些股权及债权投资进行处置时,上市公司已对天晨公司形成了490万元股权成本及5亿元债权投资款,对东迅公司形成了4亿元债权投资款。尤其值得注意的是,珠江实业此前向东迅公司发放4亿元债权投资款时,未按监管要求进行信息披露。

尽管珠江实业在过去几年的大举收并购过程中屡屡败退,但其广州国资背景的控股股东仍向上市公司施以援手输送了资金。

2020年9月份,珠江实业将其所持位于广州市越秀区的颐德大厦转让予控股股东珠实集团,溢价率超过75%,珠江实业由此收回了16.22亿元资金,并推高了上市公司的盈利水平。

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